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日前，監管鵬都農牧溢價2.5萬倍收購實控人旗下虧損資產一事，出手產被終于迎來了監管出手。鵬都根據擬收購背后的農牧股權關聯關系、資產現狀、溢價益交易款于預以及背后一起預付款待退還等信息，倍問詢云开体育app官方下载深交所在關注函中直言：“是收購實控損資送利否存在損害上市公司利益的情形”、“是人旗否存在向控股股東輸送利益的情形”、“相關收購款項是下虧向控否可能用于北京雄特對鵬都農牧預付賬款的退還”？

溢價2.5萬倍收購實控人旗下虧損資產

“是否存在損害上市公司利益的情形”

近日，鵬都農牧溢價2.5萬倍收購實控人姜照柏旗下虧損資產一事，否存否用付款引起業內廣泛關注。股股此事也引起了監管的東輸關注。

8月1日，退還云开体育app官方下载深交所向鵬都農牧下發了關注函。監管根據關注函，出手產被“公告顯示，你公司此次收購價格以啟東鵬騰凈資產評估結果為依據，啟東鵬騰主要資產為長期股權投資，包括 41 宗農用地和 3 宗商服用地。經資產基礎法評估，啟東鵬騰凈資產賬面價值-2.24 萬元，評估值 5.62 億元，增值率 2,509,269.37%”

對此高溢價收購行為，深交所要求鵬都農牧：結合評估主要參數、評估過程、云开体育官方app下载收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

與此同時，公告顯示，啟東鵬騰 2022 年、2023 年 1-6 月凈利潤分別為-438 萬元、-220 萬元，截至 2023 年 6 月 30 日，流動負債高于流動資產總額 1.75 億元，審計機構對此出具了與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。

對于收購虧損資產的合理性，深交所要求鵬都農牧：分析說明其虧損的主要原因，并說明其經營狀況能否改善及判斷依據；結合公司經營情況、發展規劃、行業發展前景以及本次交易對公司當期和未來生產經營的具體影響等，分析說明本次交易的必要性與合規性，是否有利于公司增強持續經營能力。

完成股東變更登記前一次性付清全部款項

“是否存在向控股股東輸送利益的情形”

根據關注函，“公告顯示，你公司將在協議生效之日起 10 日內，將轉讓對價支付予鵬欣農投指定的銀行賬戶，并在協議生效后 30 日內完成股東變更登記?！?/p>

針對付款的如此急迫性，深交所要求鵬都農牧：說明本次交易是否可能對你公司的正常經營造成不利影響；補充披露本次交易的資金來源，結合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關資產的風險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。

尚有5億元預付款待退還、去年被“非標”

“是否可能用于對公司預付賬款的退還”

筆者注意到，深交所在關注函中還質疑了此次收購的款項用途，是否與此前鵬都農牧遺留下來的一筆未歸還的預付款有關系。

前述關注函提及，“你公司于 6 月 2 日對我部《關于對鵬都農牧股份有限公司2022 年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第 163 號）的回復顯示，截至回函日，你公司預付北京雄特牧業有限公司（以下簡稱“北京雄特”）相關預付款余額 5 億元，由于《進口?？蚣軈f議》尚未履約完畢，你公司與北京雄特正積極協商后續協議履行及款項結算?！?/p>

據鵬都農牧2022年年度報告，2021 年 6 月 15 日，鵬都農牧與北京雄特牧業有限公司簽訂《進口?？蚣軈f議》，進口數量 20 萬頭，總價 33.92 億元，公司共進口肉牛約 7.48 億元。

該報告顯示，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日鵬都農牧累計向北京雄特支付 17.69 億元，截至 2022 年 12月 31 日預付款項余額為 8.75 億元。截至審計報告出具日預付款項余額為 5.28 億元。

需要留意的是，該筆預付款在2022年度報告被出具了“非標”。中興華會計師事務所（特殊普通合伙）的表述顯示：鵬都農牧于 2021 年 6 月 15 日，公司與北京雄特牧業有限公司簽訂了《進口?？蚣軈f議》，總價 33.92 億 元，截至 2022 年 12 月 31 日期末預付 8.75 億元，2022 年 12 月 31 日上述款項尚未歸還。我們對上述相關資金收支執行了檢查相應的銀行流水、收付款相關的資料，對相關公司和人員進行訪談，以及函證等審計程序，仍然無法獲取充分、適當的審計證據來判斷預付資金款項性質和商業合理性，我們無法判斷上述事項對財務報表財務狀況及經營成果產生的影響。

對此，鵬都農牧董事會表示：經核查，公司支付的預付款是按照公司與北京雄特牧業有限公司約定的《進口?？蚣軈f議》中約定的方式進行支付，并完成了境外選牛的工作。受公司牧場建設進度低于預期等原因的綜合影響，進口牛的工作未能按照計劃實施。雖然公司積極配合中興華所的審計工作，但很遺憾沒有完全達到審計工作要求。中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了保留意見審計報告，公司董事會對其表示高度重視，尊重其獨立判斷，并將持續關注上述事項的進展情況。

結合前述收購事項，深交所要求鵬都農牧：說明北京雄特是否與你公司控股股東、實際控制人及其他關聯方之間存在關聯關系，是否存在關聯方非經營性占用你公司資金情形；結合你公司本次支付 5.62 億元收購啟東鵬騰、北京雄特對你公司仍存在 5 億元預付賬款的事實，說明前述事項與本次收購是否存在關聯，相關收購款項是否可能用于北京雄特對你公司預付賬款的退還。

根據天眼查，上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（簡稱鵬欣農投）的股東長安國際股份有限公司參股了楊凌農業高科技發展股份有限公司，而北京雄特牧業有限公司的實控人楊康云為楊凌農業高科技發展股份有限公司的董事。另外，鵬欣農投為鵬都農牧控股股東的控股孫公司。

（圖片來源：深交所）